Ogólne warunki współpracy

obowiązujące w spółce TerraExim Agroimpex Sp. z o.o

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1.1 Niniejsze Ogólne Warunki Współpracy (zwane dalej: OWW) znajdują zastosowanie do umów zawieranych przez Terraexim Agroimpex Sp. z o.o. (zwaną dalej: Spółką) z podmiotem trzecim (zwanym dalej: Kontrahentem), w ramach których Spółka miałaby zostać zobowiązana do dokonania na rzecz Kontrahenta zapłaty wynagrodzenia/ceny w zamian za towar/usługę, z wyłączeniem umów do których zastosowanie znajdują Ogólne Warunki Zakupu obowiązujące w Spółce, zawartych przez Spółkę umów o pracę oraz umów zawieranych z konsumentami. (Spółka i Kontrahent zwani dalej łącznie: Stronami).

1.2 Zawarcie umowy może także nastąpić poprzez złożenie Kontrahentowi przez Spółkę zamówienia w formie wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną lub w formie załącznika do poczty elektronicznej, wyszczególniających rodzaj zamawianego towaru/usługi oraz ich ilość/liczbę oraz potwierdzenie zamówienia przez Kontrahenta w terminie 7 dni od dnia przesłania wiadomości przez Spółkę.

1.3 W przypadku, w którym Strony pozostają w stałych stosunkach gospodarczych przyjmuje się, że brak niezwłocznej odpowiedzi na złożone zamówienie będzie poczytywane za przyjęcie zamówienia, jeżeli odpowiedź na zamówienie zawierająca informację o odmowie wykonania zamówienia nie zostanie przesłana Spółce w terminie 7 dni od dnia złożenia zamówienia przez Spółkę.

1.4 W przypadku, w którym odpowiedź Kontrahenta na złożone przez Spółkę zamówienie, będzie zawierać propozycję ceny/wynagrodzenia Kontrahenta z tytułu umowy lub innych warunków umowy, w tym terminu wykonania przez Kontrahenta umowy, do zawarcia umowy wymagane jest potwierdzenie przez Spółkę poprzez wiadomość przesłaną drogą poczty elektronicznej.

1.5 W przypadku, w którym złożone przez Spółkę zamówienie lub odpowiedź na zamówienie udzielona przez Kontrahenta, nie będą zawierać propozycji ceny/wynagrodzenia Kontrahenta, przyjmuje się, że Strony obowiązuje cena/wynagrodzenie wynikające z zawartej przez Strony umowy ramowej, a w przypadku, gdy umowa taka nie była zawarta, z cennika przesłanego Spółce drogą poczty elektronicznej przez Kontrahenta i zaakceptowanego przez Spółkę, a w przypadku, gdy takiego cennika nie przesłano lub którego Spółka nie akceptuje, z odrębnych ustaleń Stron dokonanych drogą poczty elektronicznej lub w formie pisemnej, a w braku takich ustaleń, obowiązuje cena/wynagrodzenie za dany towar/usługę, bezspornie (według stanu na dzień wykonania umowy) obowiązujące przy ostatniej umowie zawartej przez Strony, dotyczącej tożsamego towaru/usługi.

1.6 W przypadku, w którym cena/wynagrodzenie za dany towar/usługę, bezspornie obowiązujące (według stanu na dzień wykonania umowy) przy ostatniej umowie zawartej przez Strony, dotyczącej tożsamego towaru/usługi, o której mowa w punkcie 1.5, jest wyższa/wyższe od wynagrodzenia/ceny rynkowej na dzień złożenia zamówienia lub w przypadku, w którym Strony nie zawierały wcześniej umowy dotyczącej tożsamego towaru/usługi, obowiązuje wynagrodzenie/cena rynkowa obowiązująca na dzień złożenia zamówienia, jeżeli Spółka zażąda takiego wynagrodzenia/ceny do dnia w którym nastąpi zapłata przez Spółkę.

1.7 Kontrahent nie jest uprawniony do podwyższenia wynagrodzenia/ceny po zawarciu umowy, chyba, że Kontrahent wykaże, że zmianie, poprzez zwiększenie zakresu zamówienia, na żądanie Spółki uległ przedmiot zamówienia.

2. DOSTAWA

2.1 Dostawę uznaje się za wykonaną w momencie podpisania przez osobę upoważnioną w imieniu Spółki protokołu odbioru, dokumentu WZ lub listu przewozowego, obejmujących towary wynikające z zawartej umowy.

2.2 Ryzyko uszkodzenia/utraty towarów objętych umową przechodzi z Kontrahenta na Spółkę w chwili podpisania przez osobę upoważnioną w imieniu Spółki protokołu odbioru towarów objętych umową.

2.3 Kontrahent ponosi odpowiedzialność za uszkodzenie/utratę towarów przez osobę trzecią, której powierzył wykonanie dostawy, jak za działania własne. Odpowiedzialność Kontrahenta nie podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów szczególnych, w tym ustawy z dnia 15 listopada 1984 r. Prawo przewozowe oraz Konwencji o Umowie Międzynarodowego Przewozu Drogowego Towarów (CMR)

2.4 Podpisanie przez osobę upoważnioną w imieniu Spółki protokołu odbioru towarów nie jest równoznaczne z potwierdzeniem jakości towarów podlegających dostawie.

2.5 W zakresie odpowiedzialności z tytułu rękojmi, Strony przyjmują, że poprzez obowiązek „zbadania rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju”, należy rozumieć:

w zakresie czasu: uprawnienie do zbadania towarów w terminie 180 dni od dnia uzasadnionego zgłoszenia gotowości do podpisania protokołu odbioru towarów przez Kontrahenta lub podmiot, któremu Kontrahent powierzył wykonanie dostawy;
w zakresie sposobu: uprawnienie do zbadania towarów poprzez szczegółową ich analizę, w tym wielokrotną, w dowolnym momencie od dnia uzasadnionego zgłoszenia gotowości do podpisania protokołu odbioru towarów przez Kontrahenta lub podmiot, któremu Kontrahent powierzył wykonanie dostawy, w związku z zamiarem wydania towarów Spółce.

2.6 Koszt dostawy towaru jest wliczony w cenę/wynagrodzenie Kontrahenta, o ile Strony nie umówiły się inaczej drogą poczty elektronicznej lub w formie pisemnej, w obu przypadkach pod rygorem nieważności.

2.7 Kontrahent na czas transportu ubezpiecza towar na własny koszt i we własnym zakresie.

3. PRAWO AUTORSKIE I PRAWA POKREWNE

3.1 W przypadku, gdy w wyniku wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy, Kontrahent stworzy utwory lub przedmioty praw pokrewnych, Kontrahent udziela Spółce nieodwołalnej i niewygasającej licencji niewyłącznej do korzystania z pełni autorskich praw majątkowych do stworzonych przez Kontrahenta lub osoby z nim współpracujące utworów lub przedmiotów praw pokrewnych. Licencja zostanie udzielona Spółce automatycznie, bez konieczności składania przez Strony odrębnych oświadczeń woli, z chwilą ustalenia praw autorskich.

3.2 Udzielenie licencji dotyczącej autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych do utworów lub przedmiotów praw pokrewnych, o której mowa w niniejszym paragrafie, obejmuje wszystkie znane pola eksploatacji, a w szczególności:

utrwalanie i zwielokrotnianie dowolną techniką
obrót oryginałem lub egzemplarzami, na których utwór utrwalono, w dowolny sposób, zakresie i formie, w tym m.in. wprowadzanie do obrotu, użyczenie, najem oryginału albo egzemplarzy;
rozpowszechnianie utworu w dowolny sposób, zakresie i formie, w tym m.in. poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym przez Spółkę lub osoby przez nią upoważnione.
wprowadzanie do pamięci komputera, do sieci komputerowej lub multimedialnej, do baz danych;

3.3 Z chwilą ustalenia utworu stworzonego w wyniku wykonywania zobowiązań wynikających z umowy, Kontrahent udziela Spółce nieodwołalnej, niewygasającej i niewyłącznej licencji na prawo wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do przedmiotowego utworu.

3.4 Kontrahent upoważnia Spółkę do wykonywania w imieniu Kontrahenta autorskich praw osobistych oraz praw osobistych dotyczących artystycznego wykonania oraz zobowiązuje się, że nie będzie wykonywać w stosunku do Spółki oraz podmiotów korzystających z utworów lub przedmiotów praw pokrewnych za zgodą Spółki, swych autorskich i wykonawczych praw osobistych.

3.5 Kontrahent upoważnia Spółkę do korzystania z utworów lub przedmiotów praw pokrewnych w całości, ewentualnie w postaci dowolnych fragmentów, w dowolnym celu, w tym promocji lub reklamy Spółki lub innych podmiotów.

3.6 spółce przysługuje prawo dokonywania zmian utworów lub przedmiotów praw pokrewnych, wynikających m.in. z opracowania redakcyjnego. Spółka ma także prawo korzystania z fragmentów utworów lub przedmiotów praw pokrewnych i rozporządzania nimi w zakresie pól eksploatacji określonych w pkcie 3.2. OWW.

3.7 Z chwilą ustalenia utworu lub przedmiotu praw pokrewnych Spółka nabywa własność nośnika materialnego, na którym utwór lub przedmiot praw pokrewnych utrwalono.

3.8 Spółka jest uprawniona do udzielenia sublicencji na dowolnych zasadach określonych przez Spółkę.

3.9 Udzielone Spółce licencje oraz zobowiązania składane przez Kontrahenta względem Spółki nie podlegają ograniczeniom, w tym czasowym lub terytorialnym, są nieodwołalne, nie mogą zostać wypowiedziane oraz nie wygasają.

3.10 W podanym przez Kontrahenta wynagrodzeniu/cenie, określonym w Umowie lub ustalonym z zastosowaniem OWW, ujęte są wszelkie zobowiązania Kontrahenta wynikające także z OWW, w tym wynagrodzenie z tytułu zobowiązań i licencji, o których mowa w punktach. 3.1. – 3.13 OWW, przy czym ustalone z zastosowaniem OWW wynagrodzenie/cena z tytułu wskazanych zobowiązań i licencji nie powoduje podwyższenia wynagrodzenia/ceny ponad cenę rynkową za obowiązujące za towar/usługę podstawową.

3.11 Zawarcie umowy Strony będą traktować jako jednoczesne złożenie przez Kontrahenta oświadczenia, iż posiada wszelkie prawa do udzielania licencji i składania zobowiązań wynikających z punktów 3.1.-3.12. OWW.

3.12 Złożenie przez Kontrahenta oświadczenia woli wyrażającego zamiar zawarcia umowy będzie równoznaczne ze złożeniem przez Kontrahenta oświadczenia, iż przeciwko Kontrahentowi nie toczą się postępowania sądowe, zabezpieczające, egzekucyjne z tytułu naruszenia przez Kontrahenta prawa autorskiego lub praw pokrewnych osób trzecich oraz, iż Kontrahent nie został z tego tytułu wezwany przez osobę trzecią do zaprzestania naruszeń prawa autorskiego lub zapłaty zadośćuczynienia lub innych świadczeń w następstwie dokonanego naruszenia.

3.13 W przypadku wytoczenia przez osobę trzecią przeciwko Spółce powództwa lub wszczęcia przez uprawniony podmiot lub organ innego postepowania przeciwko Spółce (lub innej osobie, z którą Spółkę łączy stosowna umowa) związanych z naruszeniem praw autorskich bądź praw pokrewnych do utworów lub przedmiotów praw pokrewnych, które Spółka uzyskała zgodnie z postanowieniami umowy zawartej przez Strony, Kontrahent zobowiązany będzie pokryć poniesione przez Spółkę koszty zastępstwa procesowego, koszty sądowe oraz zapłacić zasądzone odszkodowanie, kary, środki karne, koszty polubownego załatwienia sprawy lub spełnić inne świadczenia związane z naruszeniem, a na wezwanie Spółki przystąpić do toczącego się przeciwko Spółce postępowania sądowego oraz reprezentować stanowisko zgodne ze stanowiskiem Spółki i uwzględniające jej interesy.

4. WŁASNOŚĆ PRZEMYSŁOWA

4.1 W przypadku, gdy towar lub usługi wynikające z umowy zawartej z Kontrahentem, będą objęte prawami, o których mowa w ustawie z dnia 30 czerwca 2000r. – Prawo własności przemysłowej, Kontrahent udziela Spółce nieodwołalnej i niewygasającej licencji niewyłącznej do korzystania z powyższych praw do towarów lub usług. Licencja zostanie udzielona Spółce automatycznie, bez konieczności składania przez Strony odrębnych oświadczeń woli, z chwilą zawarcia umowy.

4.2 Spółka jest uprawniona do korzystania z praw, o których mowa w punkcie 4.1., w dowolnym zakresie, sposób i formie. Spółka jest uprawniona do upoważniania do wymienionych praw osób trzecich.

4.3 Złożenie przez Kontrahenta oświadczenia woli wyrażającego zamiar zawarcia umowy, będzie równoznaczne ze złożeniem przez Kontrahenta oświadczenia, iż przeciwko Kontrahentowi nie toczą się postępowania sądowe, zabezpieczające, egzekucyjne z tytułu naruszenia przez Kontrahenta praw osób trzecich, o których mowa w ustawie z dnia 30 czerwca 2000r. – Prawo własności przemysłowej oraz iż Kontrahent nie został z tego tytułu wezwany przez osobę trzecią do zaprzestania naruszeń prawa autorskiego lub zapłaty zadośćuczynienia lub innych świadczeń w następstwie dokonanego naruszenia.

4.4 Złożenie przez Kontrahenta oświadczenia woli wyrażającego zamiar zawarcia umowy, będzie równoznaczne ze złożeniem przez Kontrahenta oświadczenia, iż przysługują mu wszelkie prawa wynikające z ustawy z dnia 30 czerwca 2000r. – Prawo własności przemysłowej, do towarów/usług objętych takimi prawami, w zakresie, w jakim umowa dotyczy takich towarów/usług oraz, iż jest uprawniony do swobodnego nimi dysponowania.

4.5 W przypadku wytoczenia przez osobę trzecią przeciwko Spółce powództwa lub wszczęcia i prowadzenia przez uprawniony podmiot lub organ innego postepowania, przeciwko Spółce (lub innej osobie, z którą Spółkę łączy stosowna umowa), pozostającego w związku z naruszeniem praw wynikających z ustawy z dnia 30 czerwca 2000r. – Prawo własności przemysłowej do utworów lub przedmiotów praw pokrewnych, które Spółka uzyskała zgodnie z postanowieniami umowy zawartej przez Strony, Kontrahent zobowiązany będzie pokryć poniesione przez Spółkę koszty zastępstwa procesowego, koszty sądowe, kary, środki karne oraz zapłacić zasądzone odszkodowanie, koszty polubownego załatwienia sprawy lub spełnić inne świadczenia związane z naruszeniem, a na wezwanie Spółki przystąpić do toczącego się przeciwko Spółce postępowania sądowego oraz reprezentować stanowisko zgodne ze stanowiskiem Spółki i uwzględniające jej interesy.

4.6 Postanowienia punktów 4.1 – 4.5. OWW stosuje się odpowiednio do naruszeń będących skutkiem nieuczciwej konkurencji Kontrahenta.

4.7 W podanym przez Kontrahenta wynagrodzeniu/cenie, określonym w Umowie lub ustalonym z zastosowaniem OWW, ujęte są wszelkie zobowiązania Kontrahenta wynikające także z OWW, w tym wynagrodzenie z tytułu zobowiązań i licencji, o których mowa w punktach. 4.1. – 4.7 OWW, przy czym ustalone z zastosowaniem OWW wynagrodzenie/cena z tytułu wskazanych zobowiązań i licencji nie powoduje podwyższenia wynagrodzenia/ceny ponad cenę rynkową za obowiązujące

5. BHP, OCHRONA PRZECIWPOŻAROWA, PRAWO PRACY

5.1 W przypadku, w którym Spółka odda w całości lub części do wykonania Kontrahentowi usługę wymagającą zachowania wymogów przepisów Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, ochrony przeciwpożarowej lub innych, Kontrahent zobowiązany jest do zachowania powyższych wymogów realizując usługę.

5.2 Zawarcie przez strony umowy jest równoznaczne ze złożeniem przez Kontrahenta oświadczenia, że osoby z pomocą których Kontrahent będzie wykonywał zobowiązanie, są zatrudnione przez Kontrahenta/współpracują z Kontrahentem, z zachowaniem obowiązków wynikających z przepisów prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i podatkowych.

5.3 W przypadku wytoczenia przez osobę trzecią przeciwko Spółce powództwa lub wszczęcia przez uprawniony podmiot lub organ innego postepowania przeciwko Spółce (lub innej osobie, z którą Spółkę łączy stosowna umowa) związanych z naruszeniem przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony przeciwpożarowej lub prawa pracy, do których zachowania zobowiązany był Kontrahent, Kontrahent zobowiązany będzie pokryć poniesione przez Spółkę koszty zastępstwa procesowego, koszty sądowe oraz zapłacić zasądzone odszkodowanie, kary, środki karne, koszty polubownego załatwienia sprawy lub spełnić inne świadczenia związane z naruszeniem, a na wezwanie Spółki przystąpić do toczącego się przeciwko Spółce postępowania sądowego oraz reprezentować stanowisko zgodne ze stanowiskiem Spółki i uwzględniające jej interesy.

6. POUFNOŚĆ

6.1 Wszelkie informacje wynikające wprost z OWW, jak również informacje pozyskane przez Kontrahenta od Spółki w związku z realizacją zamówienia i zawartych umów, w tym w szczególności wszelkie informacje organizacyjne, handlowe i techniczne dotyczące Spółki i nie udostępniane publicznie, są uważane przez Strony za informacje poufne i jako takie nie będą ujawnione osobom trzecim przez Kontrahenta.

6.2 Zobowiązanie do zachowania informacji w tajemnicy pozostaje w mocy po zrealizowaniu zamówienia i może zostać uchylone tylko za pisemną, pod rygorem nieważności, zgodą Spółki.

7. SPRAWY SPORNE

7.1 Do interpretacji umów, do których stosuje się OWW, Strony przyjmują wyłączność prawa polskiego oraz jurysdykcję sądów w Polsce, z wyłączeniem aktów prawnych, w tym umów międzynarodowych, których Rzeczpospolita Polska jest stroną, a które ustalałyby prawo właściwe lub jurysdykcję w sposób odmienny, Wyłączenie stosowania aktów prawnych opisanych powyżej następuje nawet wówczas, gdyby akty prawne były częścią polskiego porządku prawnego.

7.2 W przypadku, w którym Kontrahent korzysta z wzorca umowy, którego treść sprzeciwia się postanowieniom OWW lub w inny sposób ogranicza prawa Spółki, stosuje się wyłącznie OWW.

7.3 Sądem właściwym do rozpoznania sporów powstałych na tle umowy, do której znajduje zastosowanie OWW, będzie Sąd właściwy dla siedziby Spółki.

8. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

8.1 W zakresie, w jakim do skuteczności postanowień OWW wymagane jest, aby stanowiły część umowy łączącej strony, Strony przyjmują i akceptują, że OWW stanowi integralną część umowy łączącej Strony.

8.2 W przypadku, w którym umowa zostałaby zawarta przez Strony w formie pisemnej, a postanowienia ujęte w dokumencie umowy byłyby wprost sprzeczne z postanowieniami wynikającymi z OWW, pierwszeństwo zastosowania znajdują postanowienia ujęte w dokumencie umowy, interpretowane w sposób umożliwiający zastosowanie OWW w możliwie największym zakresie.

8.3 Kontrahent został poinformowany, że w przypadku, w którym Spółka wiedziałaby o nieprawdziwości oświadczeń Kontrahenta, o których mowa w OWW, nie zawarłaby z Kontrahentem umowy.

8.4 Niniejsze OWW zamieszczone są na stronie internetowej Dostawcy www.terraexim.pl/oww

8.5 Niniejsze OWW, stosuje się do umów zawartych po dniu 2018.01.01.